Ticaret Hukukunda ‘Şirketlerin Birleşmesi’ Nasıl Gerçekleşir ve Hangi Hukuki Düzenlemelere Tabidir?

Ticaret hukuku, ticari faaliyetlerin düzenlenmesi ve işletmeler arası ilişkilerin hukuki zeminini belirleyen bir hukuk dalıdır. Bu kapsamda, şirketlerin birleşme ve devralma işlemleri de ticaret hukukunun önemli konuları arasında yer alır. Şirketlerin birleşmesi, iki veya daha fazla şirketin, varlıklarını birleştirerek yeni bir tüzel kişilik oluşturması ya da mevcut bir tüzel kişilik altında toplanması anlamına gelir. Bu makalede, ticaret hukukunda şirketlerin birleşme süreçlerini, hukuki düzenlemeleri ve birleşme işleminin aşamalarını detaylı olarak ele alacağız.

Şirketlerin Birleşmesi Nedir?

Şirket birleşmesi, iki veya daha fazla şirketin hukuki ve ekonomik olarak tek bir çatı altında toplanması sürecidir. Birleşme sonucunda, şirketlerden biri diğerini devralarak varlıklarını birleştirebilir veya her iki şirket feshedilerek yeni bir şirket kurulabilir. Birleşme, şirketlerin piyasa payını artırmak, sermaye yapısını güçlendirmek ve daha verimli bir işletme modeli oluşturmak gibi amaçlarla gerçekleştirilebilir.

Birleşme işlemi, Türkiye’de Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre düzenlenmiştir. TTK’nın 136. maddesi ve devamında, şirket birleşmelerinin nasıl gerçekleşeceği, birleşme sözleşmesi ve raporları, pay sahiplerinin hakları ve birleşme işleminin geçerliliğine dair düzenlemeler yer alır.

Şirket Birleşme Türleri

Ticaret hukukunda şirket birleşmeleri, genellikle iki farklı türde gerçekleşir:

1. Devralma Yoluyla Birleşme: Bu tür birleşmede, şirketlerden biri diğerini devralarak hukuki varlığını sona erdirir. Devralan şirket, devralınan şirketin tüm hak ve yükümlülüklerini üzerine alır. Devralınan şirketin varlıkları, borçları ve alacakları, devralan şirkete geçer ve devralınan şirket tüzel kişiliğini kaybeder. Devralma yoluyla birleşme, genellikle büyük şirketlerin küçük şirketleri satın alması ya da grup şirketlerinin bir çatı altında toplanması amacıyla yapılır.
2. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme: Bu tür birleşmede, iki veya daha fazla şirket bir araya gelerek yeni bir tüzel kişilik oluşturur. Mevcut şirketlerin tümü hukuki varlıklarını sona erdirir ve yeni kurulan şirket, bu şirketlerin tüm hak ve yükümlülüklerini devralır. Yeni kuruluş yoluyla birleşme, genellikle sektörde yeni bir ortaklık yapısı oluşturmak veya farklı uzmanlık alanlarına sahip şirketlerin bir araya gelerek daha büyük bir organizasyon kurmak amacıyla tercih edilir.

Şirket Birleşmesinin Hukuki Düzenlemeleri

Şirket birleşmeleri, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde düzenlenir. Şirketlerin birleşme süreci, aşağıdaki hukuki düzenlemelere tabidir:

1. Türk Ticaret Kanunu (TTK): TTK’nın 136. ve devamı maddelerinde, şirket birleşmelerine ilişkin esaslar düzenlenmiştir. TTK’ya göre birleşme, anonim, limited ve kooperatif şirketlerin bir araya gelmesi suretiyle gerçekleşebilir. TTK, birleşme sözleşmesinin hazırlanması, birleşme raporunun düzenlenmesi, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve birleşme işleminin genel kurul kararı ile onaylanması gibi hususları ayrıntılı olarak ele alır.
2. Rekabet Kurulu Onayı: Şirketlerin birleşme ve devralma işlemleri, belirli büyüklükteki işletmeler için Rekabet Kurulu’nun onayını gerektirir. Birleşme sonucunda piyasa hakimiyeti ve rekabetin olumsuz etkilenmemesi için Rekabet Kurulu, birleşme işlemini denetler ve onaylar.
3. Vergi Mevzuatı: Şirket birleşmeleri, vergi hukuku açısından da değerlendirilir. Birleşme işlemleri sırasında, devralınan veya sona eren şirketin vergisel yükümlülükleri devralan şirkete geçer. Bu nedenle birleşme işleminin vergi dairelerine bildirilmesi ve vergisel işlemlerin tamamlanması gerekmektedir.
4. Sermaye Piyasası Kanunu (SPK): Halka açık şirketlerin birleşme ve devralma işlemleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) düzenlemelerine tabidir. Halka açık şirketler, birleşme işlemlerini gerçekleştirmeden önce SPK’ya bildirimde bulunmak ve birleşme işleminin yatırımcıları nasıl etkileyeceğini açıklamak zorundadır.

Şirket Birleşme Sürecinin Aşamaları

Şirket birleşme süreci, hukuki ve idari birçok aşamadan oluşur. Bu aşamalar, birleşme işleminin sağlıklı bir şekilde gerçekleşmesini ve tarafların haklarının korunmasını amaçlar. Şirket birleşme süreci genellikle şu aşamalardan oluşur:

1. Birleşme Kararının Alınması: Birleşme süreci, şirket yönetim kurullarının birleşme kararı almasıyla başlar. Şirketlerin yönetim organları, birleşmenin amacını, hedeflerini ve olası etkilerini değerlendirdikten sonra birleşme kararını alır.
2. Birleşme Sözleşmesinin Hazırlanması: Birleşme kararı alındıktan sonra, taraf şirketler birleşme sözleşmesini hazırlar. Birleşme sözleşmesi, birleşme türünü, birleşmenin şartlarını, pay sahiplerinin haklarını ve birleşme sonucunda oluşturulacak yeni yapıyı içerir. Birleşme sözleşmesinin yönetim organları tarafından imzalanması ve onaylanması gerekmektedir.
3. Birleşme Raporunun Düzenlenmesi: Yönetim organları, birleşme sürecine ilişkin ayrıntılı bir birleşme raporu düzenler. Bu rapor, birleşmenin nedenlerini, taraf şirketlerin mali durumlarını, birleşmenin etkilerini ve pay sahiplerinin haklarını açıklamalıdır.
4. Genel Kurul Kararının Alınması: Birleşme sözleşmesi ve rapor, şirketlerin genel kurullarında görüşülür ve onaylanır. Genel kurul toplantısında, pay sahipleri birleşme ile ilgili bilgilendirilir ve birleşme işlemi oy çokluğu ile karara bağlanır.
5. Rekabet Kurulu ve SPK Onayı: Birleşme işlemi, Rekabet Kurulu ve Sermaye Piyasası Kurulu gibi denetleyici kurumlardan onay alınması gereken durumlarda bu onaylar tamamlanır.
6. Birleşmenin Tescili ve İlanı: Genel kurul kararının ardından, birleşme işlemi ticaret siciline tescil edilir ve ilan edilir. Bu aşamadan sonra birleşme, hukuki olarak geçerlilik kazanır ve birleşme süreci tamamlanmış olur.

Şirket Birleşmelerinin Hukuki Sonuçları

Şirket birleşmeleri, hukuki açıdan birçok sonuç doğurur. Birleşme sonucunda devralınan şirket veya yeni kurulan şirket tüzel kişilik kazanırken, diğer şirketlerin hukuki varlığı sona erer. Devralan veya yeni kurulan şirket, birleşen şirketlerin tüm borçlarını, alacaklarını ve yükümlülüklerini üstlenir. Ayrıca, birleşme sonucunda pay sahiplerinin hak ve yükümlülüklerinde de değişiklikler meydana gelir.

Sonuç

Ticaret hukukunda şirketlerin birleşmesi, iki veya daha fazla şirketin bir araya gelerek tek bir tüzel kişilik altında toplanması sürecidir. Bu süreç, Türk Ticaret Kanunu, Rekabet Kurulu düzenlemeleri ve vergi mevzuatı gibi hukuki düzenlemelere tabidir. Şirket birleşmeleri, ekonomik ve hukuki avantajlar sağlarken, birleşme sürecinin doğru yönetilmesi ve ilgili hukuki düzenlemelere uyulması büyük önem taşır.