Limited Şirket / Şirketler Hukuku

Limited Şirket

Limited şirketlerde farklı bir terminoloji benimsenmiştir. Farklar yukarıdaki tabloda gösterilmektedir.

Her iki ortaklık da sermaye şirketidir. Ortaklar, şirkete karşı sadece taahhüt etmiş olduğu sermaye payıyla sınırlı olarak sorumludur. Ancak limited şirketlerde buna bir istisna getirilmiştir. Bir amme alacağı şirketten tahsis edilememişse ve bu alacağın şirketten tahsil edilebilmesi olanağı yoksa, bu alacaktan her bir limited şirket ortağı esas sermayeye katılma payı oranında sorumludur. Limited şirket ortağının başka bir sorumluluğu yoktur.

Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır.

Şirket sözleşmesi, Türk Ticaret Kanununun limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça cevaz verilmişse sapabilir. Kanunda hangi konularda kanundan sapılabileceğine dair liste açık olarak verilmiştir. Veto hakkı tanıma, oransallık ilkesinden sapma, oyların eşitliği halinde ağırlıklı olacak oy tahsisi, çıkma hakkı tanınması, çıkarılma sebepleri düzenlenmesi, önalım hakkı ve alım hakkı tanınması limited ortaklıkta mümkündür.

Limited ortaklıkta asgari sermaye miktarı 10.000 TL’dir. Nakdi sermayenin ¼’ü peşin olarak ödenir. Kalan kısım 24 ay içinde ödenir.

Limited ortaklıkta esas sermaye payının değeri en az 25 TL’dir.

Esas sermaye payları yazılı ve imzaları noterde onaylanmış bir sözleşmeyle devredilebilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse bu devir Genel Kurul onayına tabidir. Bu pay devri ticaret siciline tescil ve ilan edilecektir. Limited şirket payları için sicile güven ilkesi benimsenmiştir. Pay devri şirket sözleşmesiyle yasaklanabilir.

Ortaklar haklı sebeple şirketin feshini isteyebilir. Bu hak anonim şirkette azlığa tanınmıştır. Oysa limited şirkette her bir hak sahibi bu davayı açabilir. Haklı sebeple fesih davasında, mahkeme sebebin haklı olduğuna kanaat getirirse, davacı ortağın paylarının şirket tarafından satın alınmasına ve böylece ortağın şirketten çıkarılmasına karar verebilir. Ana sözleşmeyle özel çıkma ve çıkarılma sebepleri tanımlanabilir. Pay devrinin şirket sözleşmesiyle yasaklanması fesih isteme, kanuni ve ihtiyari çıkma ve çıkarılma sebeplerinin uygulanmasını engellemez.

Anonim ortaklık karar organı Genel Kurul, yürütme organı Yönetim Kurulu vardır. Buna karşılık limited ortaklıkta karar organı Genel Kurul, yürütme organı Müdür veya Müdürler Kuruludur.

Limited şirketler kural olarak belli şartları sağlıyorsa bağımsız denetime tabidir. Ancak uygulamada  bu şartları şirketler sağlayamayacaktır.

Tek kişi limited ortaklık mümkündür.

Anonim ortaklıkta ortaklar rekabet yasağına tabi değildir. Buna aykırı bir ana sözleşme düzenlemesi geçerli olmayacaktır. Limited şirkette ortaklara rekabet yasağı getirilebilir.

Anonim ortaklıkta kurul olarak toplanılması gerekmektedir. Ancak limited ortaklıkta ortaklar yazılı oy suretiyle bir karar alabilirler.

Anonim ortaklıkta esas sözleşmeyle oyda imtiyaz tanınabilir. Limited şirkette, farklı itibari değerdeki paylara eşit oy tanınarak imtiyaz tanınabilir. İtibari değer farkları bu halde 10 katı aşamaz.

Şirketin yönetim organı olan müdürler, ilk şirket sözleşmesinde gösterilmesi gerekir. Bu müdürler ortak olabileceği gibi üçüncü kişi de olabilir. Bununla birlikte en az bir ortağın müdür sıfatını haiz olması gerekmektedir. Genel Kurul müdürleri isteğine göre atayabilir veya azledebilir.

Ortakların ve ortak olmayan müdürlerin şirkete borçlanma yasağı vardır.

Kanun koyucu olağan toplantılar bakımından ve olağanüstü toplantılar bakımından ağırlaştırılmış toplantı ve karar nisapları aramaktaydı. Bu nisaplar yeni kanunda hafifletilmiştir. Nisaplar şirket sözleşmesiyle artırılacaksa, kararın nisap sözleşmenin değişmiş halinde ne kadar olacaksa o nisapla alınması gerekmektedir.

Limited şirketlerde birleşme kararı, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla alınabilir.

Limited şirketlerde azami ortak sayısı ellidir.